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柳华芳IT观察

web2.0观察、品牌管理研究

 
 
 

日志

 
 

《当代经理人》封面文章:再见,雅虎!  

2008-03-26 23:52:22|  分类: 互联网事件 |  标签: |举报 |字号 订阅

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作者:柳华芳 无波 《当代经理人》封面文章
“那是最美好的时代,那是最糟糕的时代,那是智慧的年头,那是愚蠢的年头,那是信仰的时期,那是怀疑的时期,那是光明的季节,那是黑暗的季节,那是希望的 春天,那是失望的冬天。我们全都直奔天堂,我们全都直奔相反的方向。”这是狄更斯在其作品《双城记》中一段精彩的描述,同时,这段描述也成为《双城记》中 最赋有哲理的一段描述。而如今,对于互联网,更准确点是对于雅虎来说,这是一个最好的时代,也是一个最坏的时代;这是一个充满希望的春天,也是一个充满绝 望的冬天……

  微软雅虎并购案进程

  北京时间2月1日,微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价,计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股,交易总价值约为446亿美元。

  北京时间2月4日,谷歌高级副总裁兼首席法务官戴维·多姆德(David Drummond)在谷歌官方博客中称,微软图谋将其对计算机软件的垄断地位延伸至互联网领域。同一天,微软CFO克里斯·里德尔(Chris Liddell)表示,公司将首次举债,以筹集收购雅虎的446亿美元巨额资金。

  北京时间2月7日,雅虎CEO杨致远在发给员工的电子邮件中表示,该公司仍在寻找其他方式以阻击微软的收购。

  北京时间2月11日,雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价,认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。

  北京时间2月12日,微软在声明中称,雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情,并表示推进这一交易符合双方最大的利益。

  北京时间2月13日,新闻集团同雅虎进行协商,有可能出手与微软竞购。

  北京时间2月14日,雅虎CEO杨致远致信全体股东,解释了董事会拒绝微软的原因。

  北京时间2月18日,比尔·盖茨强调,微软不会提高收购雅虎的报价,称微软收购雅虎的报价“非常公平”。

  北京时间2月20日,雅虎计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员,将可以获得更多遣散费用。

  北京时间3月5日,雅虎与时代华纳加速谈判,计划联手阻击微软竞购。同一天,雅虎宣布,将延长提名公司董事的截止期限,从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。

  北京时间3月7日,为了推动雅虎董事会接受自己的收购请求,微软计划改变收购方案,将现金加股票的方式改为全现金收购。

  雅虎帝国的落寞

  “是生存还是死亡,这是个问题。”哈姆雷特的惊世一问,穿越百年的时空依然回响耳畔。如今,对于雅虎,这真的是股东需要思考的问题:是卖身重生还是守身落寞?

  文/柳华芳

  1994年,两个年轻人在斯坦福大学的拖车里,创造了第一个广泛使用的互联网目录,并因此搁置了获得工程学学士的计划,这一个互联网目录就是全球流量最大的网站——Yahoo的前身。这两个年轻人就是Jerry Yang (杨致远)和他的雅虎战友David。

  1996年,雅虎成功上市,股票最初定价13美元,发行的第一天,其股票平均每小时转手6次之多,一度飙升至43美元,创造了纳斯达克历史上发行首日股票上涨第二名的记录。

  雅虎的成功给了很多年轻人信心,这些人中也包括现为搜狐董事局主席的张朝阳。那个时候,雅虎就是互联网的代名词,全球各地的互联网先驱们纷纷效 仿雅虎,因此,雅虎在互联网历史上的贡献是永远不可抹杀的,杨致远成为那个时代华人的骄傲,“人生最大的快乐不是金钱,最让人感觉良好的是你每天都在改变 着这个世界”。他的这句话影响了无数年轻人。

  雅虎在全球有数十个不同国别网站,是一家真正全球性的门户站点,而且在很多国家雅虎都成为当地最大的门户站点,例如日本、巴西等。雅虎拥有全球 数量最大的电子邮件用户群,拥有flickr、myblogweb、搜索、社区等丰富的产品线,并且是全球流量最大的网站。同时,雅虎还持有著名电子商务 企业阿里巴巴39%的股权,在电子商务领域有足够的话语权。

  但是,雅虎并没有如杨致远所说的那样发展,因为它没有看清世界的变化,被竞争对手远远抛弃在了后面。

  2008年2月1日,微软正式提出以446亿美元的价格收购曾经的巨人雅虎,一部曾经的互联网传奇可能就此划上句号。杨致远可能还是那个杨致远,但雅虎已经不是那个雅虎了,雅虎的形象从年轻、创新、快乐变成了衰老、保守、懒散。

  传统的门户网站盈利模式已经被搜索引擎所取代,美国一位财经作家写了一本叫做《长尾理论》的书,用“长尾”一词形象描绘了google为什么能 够高速持续成长。雅虎因为捧着媒体概念不放而被对手抛在了后面,即使是拿破仑也是会失败的,雅虎因为自己抓不住机会而被机会抛弃。每一次工业革命都伴随着 科技的巨大进步,而每一次互联网革命的产生也是产业创新的结果。

  雅虎的衰落被业界人士称作一个时代的退去,更有甚者认为雅虎早就属于过去时,看来雅虎的流年不利已经让太多人对他失去了信心。微软对雅虎的收购是对雅虎衰落的一个“新闻发布会”,揭去了雅虎最后的虚荣。

  被抛弃的首创者

  杨致远说:“我们一直都觉得雅虎是一家互联网上的发行公司,而支撑这一远景的是社区、沟通、搜索引擎、电子商务这‘四根柱子’”。 事实上,雅虎的确是内容的领导者,而且在全球奉行此策略,但杨致远犯了一个几乎致命的逻辑错误:资讯等内容大多是1.0的,是2/8法则,而搜索引擎却是 长尾经济的代表;雅虎始终没有找到自己的逻辑和焦点,也正因为如此错失了搜索引擎的机会。

  近年来雅虎决策失误不断,究其原因主要还是焦点的迷失。客观地讲,雅虎最大的失败是让谷歌在自己眼皮底下成为自己的颠覆者,却没有去有效追击和收购扼杀。

  雅虎是最早在自己首页设置搜索框的,而自己却不知道搜索的商业价值在哪里。谷歌的两名创始人搭建第一台存储器之前,雅虎已经在其首页上设置了搜索框。由此可见,商业并非是资本的运作,更需要智慧与思考,商业价值有时候显而易见,却又很难以捕捉。

  真正让全世界看到搜索引擎商机的,是一家名为GoTo的公司,这就是著名的Overture的前身。这家公司把排序用在了广告上,推出了搜索竞 价广告,并且迅速成功。随后,谷歌效仿Overture建立了更为复杂、先进的AdWords广告系统,既考虑与搜索结果的相关性,又顾全到防止广告点击 作弊、保护广告商。而历史证明,正是谷歌的不破坏搜索打败了雅虎,才有了今日不可一世的谷歌。

  而当2003年,雅虎以16.3亿美元收购Overture的时候,谷歌已经羽翼丰满,并且改变了人们对搜索的认识。令人惋惜的是此次收购并非 让雅虎看到了搜索的商业价值,只是为了完备自己的产品线,过分地去追逐用户数量和网站流量。与雅虎相反,谷歌是看懂了搜索的商业价值,他们甚至发出声音 “努力让其用户尽快离开自己网站”,这一理念改变了人们对搜索的认识,逐步让人们认为像谷歌那样首页只有一个搜索框的网站才是搜索,也标志着雅虎正式被搜 索引擎抛弃。

  成也塞梅尔,败也塞梅尔

  塞梅尔给了雅虎短暂的甜美,随后用四年来犯错误,他一直试图把雅虎变成一个媒体公司,而错失了雅虎在搜索引擎领域追赶谷歌的机会。

  塞梅尔是在互联网泡沫时代上台的,把雅虎带领出了当时的困境。这些贡献是不可否认的,但作为媒体业大腕的塞梅尔对于科技领域是完全陌生的,所 以,他犯下一个又一个的决策错误看似偶然,其实隐藏着很大的必然性。而让塞梅尔担任长达六年的CEO,则说明雅虎董事会的确是一个优柔寡断的团队,是雅虎 董事会把一个错误的人选放在了错误的位置上太久。

  中国有句古话:“兵熊,熊一个;将熊,熊一窝”。作为CEO的塞梅尔眼睁睁地看着谷歌壮大,却没有果断地通过收购来扼杀,还有许多应该收购的没有收购,都被对手抢得了先机。当然也有人为塞梅尔鸣不平,他们认为是雅虎害了塞梅尔,不应该让塞梅尔从事他不擅长的领域。

  雅虎这样一家老公司,始终沉浸在过去的光环中,当对手超过自己时还认为那是意外,雅虎的心的确老了!

  老公司最大的危险是文化的磨损,官僚作风可能更多地充斥在老员工那里。在官僚作风的吹拂下,部门协同和工作效率肯定没有保障,所以毫不客气地说,雅虎是一群在战场上喝奶茶的人。

  互联网经济是虚拟经济,同时也是创意经济,不付出创意性的智力成本,将失去市场和用户。

  这几年,雅虎自己几乎没有做出什么创新性的产品,有点特色的产品基本上都是收购别人的,雅虎的想象力和创造力似乎被塞梅尔的直升机带到好莱坞消 失在闪光灯中。而其对手谷歌推出了earth 、map、pasca等很多优秀的产品,并且免费给网民使用,被网民认为是创意的代名词。反观雅虎,直到去年才推出自己的巴拿马系统,此时的谷歌已经成为 了巨人,天平几乎不可能被扭转,一个曾经的时代因为大脑枯竭而黯然褪去。

  雅虎的日本“孽缘”

  曾经的日本几乎买下纽约所有高楼,幸亏没买下世贸大楼。孙正义的那个时代是属于日本人的,日本的汽车和数码都击败了美国人,雅虎是在那个时候联 系上了孙正义。包括在中国,很长一段时间里,人们都以使用日本的产品而自豪,不过这种自豪并不会永远持续下去。到目前为止,当年一起进入中国市场的许多日 本品牌都被迫离开了中国。

  谷歌为什么这么成功?苹果为什么这么火爆?并不是资本的问题,而是美国人对未来的思考十分伟大,他们的思考总是领先于时代,所以他们一直引领世 界。一个帝国的衰落自然令人惋惜,也许是一个时代的终结,也许是短暂的痛苦,但是世界惟一不变的东西就是变。要想不被时代抛弃,就要保持学习力和思考力, 没有永远的王者,但是要永远保持活力。

  微软的底牌

  文/柳华芳

  微软收购雅虎这件事情被讨论一个多月了,事实上微软在早前时段已经提出过一次收购提议,那一次是500亿美元,当然结果是微软碰了一鼻子灰。当 时雅虎的股东们对收购很感兴趣,但收购被杨致远断然拒绝。而这次微软出价446亿,雅虎自然更不会答应。杨致远甚至邀请了默多克新闻集团的人员住在雅虎总 部专门讨论合作问题,摆出一副坚决不卖给微软的态度,这有点像当年盛大收购新浪时曹国伟的“毒丸计划”。而微软也毫不示弱,他们力图绕过杨致远来接触雅虎 的董事会,想通过更换雅虎董事会来促成收购。

  不希望雅虎被收购的不只是杨致远,还有雅虎的对手谷歌,以及远在中国的马云。谷歌最近放出风声,要购买雅虎20%的股票,以便阻止微软对雅虎的 收购计划——谷歌不希望自己的最大互联网对手和全球最大的软件霸主结合,因为那样将会直接威胁到谷歌的市场地位,自己将面对一个综合实力和自己差不多的对 手,竞争的结果将会难以预料。而马云则希望保持阿里巴巴的独立性,对微软保持警惕心理,并且做好了回购雅虎持有阿里巴巴股票的准备。

  微软为什么面对这么多的阻挠,依然要坚持对雅虎的收购呢?

  雅虎的人才

  盖茨说,他不看中雅虎的产品、不看中雅虎的市场份额、不看中雅虎的广告商,只在乎雅虎的人才。他表示,微软在收购雅虎过程中面临的最大问题就 是,一旦微软斥巨资收购成功,但却发现雅虎的这些人才已经流向别处。他并不担心微软与雅虎之间的企业文化差异可能造成的影响。“雅虎想在软件方面取得突 破。雅虎的工程师们希望能够在与Google的竞争中拥有更强的实力。所以我不认为两家公司之间真的存在文化差异。”

  盖茨没有说谎,微软有最强大的软件开发工程师,但缺少懂互联网的工程师,这也正是微软互联网战略这么多年投入资金、人员和憧憬却一直处于三流行列的原因所在。盖茨已经公开表示第二次互联网变革来临,微软已经做好了变革的准备。

  盖茨说看中雅虎的人才,事实上就是微软想在第二次互联网革命中,不想缺少理解互联网的工程师们,这些工程师是不可复制的资源。虽然在谷歌的衬托 下,雅虎有些流年不利甚至狼狈,但雅虎在互联网前沿的多年积累和工程师的储备是毫不逊色于他人的,雅虎的落魄更多是由于决策的失误。

  雅虎的亚洲财富

  雅虎在亚洲的表现不错,它是中国香港特别行政区、印度、日本、马来西亚、新加坡、中国台湾省最受欢迎的网站。调查显示,中国是亚洲网民最多的国 家和地区,每月的网民数量为9150万,其次是日本的5370万、韩国的2630万,这样加起来,每月亚洲网民数量至少在2亿以上。这样庞大的市场在这个 星球上找不到第二个,微软自然早就看到这个市场,只是它没有一只互联网的手来抓取互联网财富,收购雅虎无意让微软对亚洲市场更加“手到擒来”。

  据微软内部员工透露,2007年12月中旬,在微软向雅虎公司发出收购要约的前几周,微软的几位高管曾深入中国、韩国和日本,研究这些国家的互 联网市场,并且得出重要结论:要在亚洲良性发展,任何外来公司都需要与在竞争中占优势的当地互联网公司合作。恰恰雅虎有这样的关系,而微软一直想得到这样 的关系。全球互联网广告市场都在不断地壮大,亚洲市场也正在迅速发展,任何一家全球性公司都不愿意错过亚洲,微软也不例外。

  亚洲人口基数庞大,是一个有极大潜力和想象力的庞大市场,谁掌握了亚洲,谁就掌握了未来。

  雅虎在全球战略方面倒是先知先觉,通过投资三家最热门的互联网公司而抢占了有利地形。这三家公司是:雅虎日本(Yahoo Japan)、韩国的GMarket Inc以及中国的控股公司阿里巴巴集团及其上市子公司阿里巴巴网络有限公司(Alibaba.com),后者是一个在线交易市场(市值曾是中国互联网最 高)。

  据报道,微软之前与阿里巴巴有不少软件方面的合作,并且还派专人来到中国与阿里巴巴商讨一旦收购成功的情况。不过,阿里巴巴的总裁马云表示坚持阿里巴巴的独立性,一旦微软强行收购,阿里巴巴将行使股权的优先回购权,买回雅虎手中的阿里股份,来保持自身独立性。

  微软需要注入互联网基因

  互联网的第二次变革浪潮就要到来,比尔·盖茨将当前微软所面临的形势与此前曾遇到的两次危机相提并论,即在1995年盖茨备忘录中所描述的“因特网浪潮”和2000年内部备忘录中所关注的因特网软件发展的转变。

  盖茨的接班人雷·奥兹在备忘录中指出,微软已制定出将在12月15日任命三大部门最高领导人的计划,从明年1月开始,微软三大部门最高领导人规划出各自部门所需变革的方案,以更好地从整体上接近因特网的广告繁荣与在线服务。

  谷歌将一切网络化、免费化,并获得了巨大成功,以至于可能颠覆微软的盈利模式,微软已经开始意识到新一轮互联网浪潮将改变软件行业。从盖茨到奥 兹、鲍尔默、穆迪,微软的高层已经开始展开面向未来的行动,而收购雅虎成为这家软件巨头互联网化的重要一步。在收购雅虎之前,微软最大的一笔互联网广告资 产收购交易是于2007年8月完成的对aQuantive的收购,金额为60亿美元,当时出价比aQuantive的市值高出85%。之后,微软又出手 2.4亿美元收购美国第二大社交网站Facebook 1.6%的股权。

  在微软的五大主要部门中,只有网络部门一直赔钱。在这场互联网之争中,操作系统垄断并不能给微软带来任何优势,收购雅虎是微软迎接互联网第二次 变革浪潮做的准备。单纯从短期利益来讲,通过对雅虎的收购,微软可以在搜索引擎和广告市场提高比重,缩小与对手谷歌的差距。从长期来讲,微软收购雅虎是吸 收互联网基因,来整合自己的网络部门,同时也为微软产品网络化趋势下盈利模式寻求互联网的答案。

  雅虎虽然已经无法和谷歌在股价上抗衡,不过雅虎自己拥有或通过收购拥有了不少好的互联网产品,比如flickr、delicious、 mybloglog、buzz、巴拿马系统等等。如果微软收购雅虎成功,微软可以通过操作系统垄断来推广雅虎的产品,只需要ie上增加一个小按钮即可。未 来软件的互联网化已经是大势所趋,这次收购案是微软未来实行互联网化的重要标志。

  互联网进步和虚拟经济形态变革

  微软收购雅虎是在一个互联网驱动生活的时代背景下出现的,整个互联网行业开始抛弃传统媒体的概念进入全新时代,一个真正属于互联网的时代开始到来了。

  互联网在进步,不仅仅是技术在进步,更重要的是文明的进步。互联网从资源短缺到资源过剩,虚拟经济也像传统经济经历工业革命一样,经历着虚拟经 济的文明和形态的深刻变革。技术壁垒逐步被打破,占人群大多数的草根阶层开始在互联网变革中越来越有话语权,而全球风靡的web2.0正是话语权交接的互 联网仪式。

  我们的虚拟经济也将要走出“工业革命时代”,那个时代的代表——微软已经意识到了这一变革的必然性,为了不被新时代的代表谷歌所颠覆,微软收购雅虎是微软试图利用前时代的资本积累来买回自己的时间,以免在未来被淘汰。

  虚拟经济已经成为全球经济的重要部分,并且会在将来的某一天超过传统行业的地位,虚拟经济研究是一个很有挑战性的课题,今天和明天的互联网变革将是虚拟经济形态的变革,虚拟经济中的劳动者、生产力和生产关系之间的结构一定是一个有趣而有意义的话题。

  微软雅虎并购攻防启示录

  文/无波

  恶意收购是与善意收购相对的一种收购方式,是指在目标公司不愿意的情况下,当事人双方采用各种攻防策略,通过收购、反收购的激烈战斗完成的收购 行为,以强烈的对抗性为其基本特征。而在恶意收购的过程中,由于目标公司管理部门不愿意被收购,当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略,激烈的收购和 反收购将会持续整个过程。

  很显然,这是一次恶意收购,同时也是微软成立以来最大的一笔赌注。而对于杨致远来说,被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦。为此,双方都聘用了 国际知名的收购交易顾问和法律顾问:微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所,以及金融服务公司贝尔斯登(Bear Stearns Cos)首席执行官阿伦·施瓦茨(Alan Schwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和Skadden Arps,雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员。双方在这次并购战中,都用了大量的招数,兵来将挡,水来土掩,精彩纷呈。

  一个时机

  这不是微软第一次试图并购雅虎,但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一方面,1月29日,“雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更 令人不安的前景”,导致了该公司的股票处在四年来的最低点。从财务方面而言,是收购成本最小的时候,管理层和董事会公信力最差。另一方面,1月31日,雅 虎宣布,董事会非执行主席、前CEO特里·塞梅尔(Terry Semel)将离开董事会,董事Roy Bostock将接任。在士气低落、军心不稳,统帅阵型刚刚开始转换的时候,也是发起进攻的最有力时机。

  代理权争夺

  值得注意的是,与其他许多公司不同,雅虎的董事会并不稳定,雅虎没有在公司章程中设置董事会分批改选机制,也就是说,在不久后召开的股东大会 上,该公司董事会将会被全体改选。这不能不说是一个失策,因为几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。当年搜狐能击败青鸟的恶意收购, 也跟这种任期制有一定的关系。而雅虎目前的设置,很利于微软提名一批董事候选人,通过一次改选就搞定整个董事会。根据雅虎总部所在德拉威州的法规,上市公 司召开年度股东大会的时间不得超过十三个月,而雅虎上次召开股东会是在2007年6月12日,雅虎没有太多时间去创造奇迹恢复股东的信心,更何况还有一个 头痛的微软在不断煽风点火。现在雅虎处境艰难,如果不同意并购,微软可以在股东大会上直接号召股东群起革命,把现在的董事会“一锅端”了,并购之路自然会 畅通无阻。

  狗熊式拥抱

  恶意收购主要有两种方法,一种是狗熊式拥抱(Bear Hug),另一种则是狙击式公开购买。狗熊式拥抱,是一种主动、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票,董事会出于义务必须要把该要约向全体股 东公布,而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。此次微软并购雅虎就属于这种情况。而另一种,狙击式公开购买,一般指在目标公司经营 不善而出现问题或在股市下跌的情况下,收购方与目标公司既不做事先的沟通,也没有警示,而直接在市场上展开收购行为。当年盛大偷袭新浪,就是用了这种手 段。

  据说此次收购的引爆点是1月31号晚上的一个电话,电话来自微软的CEO史蒂文·巴尔默,他正式而直率地吹响了公开的敌意收购号角,而杨致远听 闻此说后,是“颤抖着、带着这个消息冲回会议室”。不过很显然,更大的新闻是在第二天早晨6:40(北京时间2月1日19:40)发布的,微软向雅虎董事 会递交了收购信,值得注意的是,这是一封公开的信。信中表示,该公司已经向雅虎董事会提交收购报价,计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股,收购案 现金加股票总价值约为446亿美元——这是一个绝大多数看不到希望的雅虎股东难以拒绝的报价。微软承诺将“采取一切必要的步骤”来完成该交易,显示了强有 力的决心。

  毒丸计划

  毒丸计划正式名称为“股权摊薄反收购措施”,在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份) 时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得 代价高昂,从而达到抵制收购的目的。 “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权,购买优先股。在“弹入”计划中,目标公司以很高的溢价购回其发行的购股 权,通常溢价高达100%,而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效 的“弹出”计划中。当年新浪反击盛大的偷袭也是兼用了“弹出”和“弹入”两个计划的结合体。

  与大多数的高科技企业一样,雅虎公司早在2001年就通过了毒丸计划,规定当任何人收购公司股份超过15%时,就允许股东购买额外股份,随着股 本的扩大,收购者占有的份额将被稀释,付出的代价也进而增加。微软之所以采用“狗熊式”拥抱而不是“狙击式”偷袭,更多的还是处于拉拢雅虎股东的需要,因 为在之前的多次谈判中,雅虎现有的董事会和管理层都拒绝了微软的好意。尽管雅虎大约90%的股份是可以从流通市场上公开买到,但是因为有防御性的毒丸计划 存在,微软不敢太过于放肆地把收购股权超过15%而招致计划泡汤,只能争取股东,试图采取釜底抽薪的方式来推进这场并购。

  锡降落伞计划

  降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现的。当目标企业被并购后,如果发生管理层更换和公司裁员等情况,恶意收购方将为目标公司员工支付 巨额的解聘费用,达到增加恶意收购方重组目标公司的难度。降落伞计划具体包括三种形式:金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。金降落伞:目标公司董事会通过决 议,由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定:当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候,可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票 选择权收入或额外津贴。灰色降落伞:主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞:目标公司的员工若 在公司被收购后两年内被解雇的话,则可领取员工遣散费。

  雅虎CEO杨致远2月15日在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划,根据该补偿计划,公司管理层及全职员工如果在 公司被收购2年内离职,将获得至少四个月的薪水。此外,没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。此计划被认为 能够保留重要员工,有利于雅虎团队稳定,而对于微软来说则不是好消息,假如收购成功,会让微软在重组雅虎过程中付出更大的代价。

  拖延战术

  雅虎3月5日宣布,将延长提名公司董事的截止期限,从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。雅虎原定的董事提名截止期限为3月14日,新的截止 期限为公布2008年股东大会召开时间后的第10天。不过,雅虎2008年股东大会的召开时间现在还没有确定。通过延长董事提名截止期限,雅虎可以为自己 赢得更多时间寻找“白衣骑士”抵御微软收购。当然,此举也给微软更多时间来提名自己的雅虎董事人选。去年,在面对甲骨文的收购时,BEA Systems就采取了推迟股东会议的办法。虽然在宣布推迟股东会议召开后不到一个月,该公司还是接受了甲骨文的报价。

  白衣骑士

  “白衣骑士”(White Knight)是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时,为不使本企业落人恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购。

  毫无疑问,杨致远正在想尽一切办法,希望阻止雅虎落入微软的“魔爪”。对于一个有志于打造一家百年公司的创始人来说,是不可能愿意自己的企业只存在14年就被收购的。

  从现实角度而言,如果雅虎拒绝微软的收购提议,需要寻求另一份收购要约满足投资者的要求。所以雅虎一方面采取了各种预防措施和拖延战术,另一方 面,不乐意看到此并购成功的竞争者们也在忙碌。据称谷歌CEO埃里克·施密特(Eric Schmidt)在2月1日当天就专门致电杨致远,希望为雅虎提供帮助,以对抗微软的“恶意”收购。不过谷歌显然不可能直接收购雅虎,因为反垄断监管部门 是不会答应的。

  此外,有消息称新闻集团一直在与微软展开竞购。交易的内容可能包括:新闻集团分拆包含有MySpace等优质资产的福克斯互动媒体部门,并将其并入雅虎。

  另有消息称,雅虎与时代华纳也正在加快谈判速度,双方谈判的中心是将时代华纳旗下互联网子公司美国在线(AOL)并入雅虎,时代华纳将在合并后 的公司中持有可观的非控股股权。据透露,时代华纳CEO杰弗里·比克斯(Jeffrey Bewkes)和雅虎CEO杨致远亲自参与了谈判。

  到底最后谁会有可能充当“白衣骑士”的角色,还有待观察。

  真金白银的诱惑

  微软似乎又在加大诱惑力,《华盛顿邮报》援引匿名消息人士称,微软正在考虑以全现金方式收购雅虎。这一消息成为现实,肯定会缓解投资者的担心, 从而使他们转而向雅虎董事会施加压力。到目前为止,雅虎已经遭遇了7起股东诉讼,其中3起在特拉华州大法官法庭,另外4起在加州高等法院。

  普通股驱鲨

  普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防御措施来抵制并购,通常包括多种普通股、分段投票的普通股以及空白股等。多种普通股。许多西方反 并购专家称只有那些拥有两种或两种以上普通股,而每种又分别具有不同的投票特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每股仅有一票投票权,但公司章 程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权。此外,如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中,就可以有效地抵制敌意的报价。分段投票的普通股。在 公司的章程中规定:普通股票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在开始购买股票时,每股仅一票,但投票权可以随着拥有时间的增加而不断递增,每 股最高可达到千票投票权。空白股是企业领导者发行一种新的普通股,它的期限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来,一旦需要的时候就可以充分发挥其威 力,挫败收购者。

  以goole的发展潜力,为何一直没有成为恶意并购的对象?除了google本身的市值越来越高,收购难度越来越大之外,goole设立的企业结构更是创始人能掌控发展战略的最大保障。

  Google当年上市时,勇敢地踢开了华尔街的银行家们,用荷兰式的拍卖法招募新股,向尽可能多的人公开了他们的IPO程序。同时采用了“两级表决”的企业结构,即发售的 A 类普通股每股拥有一张表决票;公司现有股东持有的 B 类普通股每股拥有 10 张表决票。

  这种结构的主要作用就是,在谷歌股份大量易手的过程中,创始人依然能够更牢固地掌握公司的决策和命运。在 IPO 之后,布林、施密特和佩奇控制谷歌 37.6% 的表决权,而高层管理团队和其他董事作为一个整体控制 61.4% 的表决权。新投资者几乎没有能力通过他们的表决权来影响公司的战略性决策。

  此外,在恶意并购中,还可能出现的反并购策略有:绝对多数条款、焦土战术、帕克曼防御术、诉诸法律、资产收购和资产剥离、股份回购等等。不过多数手段都比较残酷,在防御别人的时候也会伤害到自己,在这场收购中不大可能使用。

  专家争鸣

  《当代经理人》记者连线行业内的知名人士,就雅虎衰落的原因,雅虎对于微软的价值,此次恶意收购给业界、尤其是中国业界带来的启示,以及收购后主要的整合难题等问题进行了采访。专家们从各个角度发表了自己的看法:

  仓梓剑:IBM业务咨询部,兼并收购业务大中华区负责人

  敌意收购对于自由经济来说是件好事。对于自由并购市场来讲,最有挑战性的事就是敌意收购。我相信未来中国在并购方面类似的并购会有一个迅速的增长。但在敌意收购这个领域,事情很复杂,有时候,你永远不知道谁会是最后的赢家。

  对于微软和雅虎的并购而言,除了人才方面的收购,我认为就并购来说最重要的目的是雅虎和微软可能将是一个战略性的合作。在未来,微软不能仅仅依 靠微软系统,同时任何一个IT公司都需要考虑到网络带来的改变。关于人才方面,我想既然对于一个软件开发者和一个自由网络者有不同的要求,那么综合合理的 人才构架将会是一个很好的方法。所以从这一点来看,盖茨是说对了。

  本次并购挑战首先可能存在于综合计划的领域。对于一个全新的商务模式来说,综合计划会让公司的优势得到最大发挥;其次可能遇到的挑战是,对于一个不同的行业特点,文化和员工需要做出改变。

  罗川:MySpace中国CEO,曾任微软MSN中国总经理

  互联网是快速发展的行业,创新是保持竞争优势的惟一途径。雅虎的技术储备和人才积累都非常丰厚,但是过去若干年里面形成的官僚作风使得创新能力和速度都打了很大折扣,不过雅虎在全世界范围内仍然是受众最广泛的互联网服务。

  微软的收购并非恶意,这个收购可能给双方都带来挑战搜索巨头Google的机会。雅虎和微软都以技术创新为立身之本,都具有鲜明和独特的公司文化,也都在经历着从新创企业到成熟企业发展过程中滋生的官僚主义的侵蚀,合并不是困难,但两个公司的文化融合是最大挑战。

  李志高:天极传媒集团总裁

  十年前雅虎是互联网的代表,今日却被谷歌及其他新兴公司抛在后面,主要原因是雅虎的创新性不够,面对快速发展的互联网新技术和新模式,反应慢了。更喜剧的是,谷歌所凭借的利器正是雅虎当年起家时的“搜索”。

  如果没有被收购,雅虎的前途也堪忧。雅虎要重新领先互联网,需要的不仅仅是技术或人才,更重要的是彻底改革公司的企业文化,适应互联网行业的特 点,目前还看不到雅虎这样的动向。上周刚刚宣布彻底退出的网景(Netscape)浏览器,在微软的Explore之前也是垄断市场,从一个侧面说明了互 联网的残酷。雅虎前几年巨资收购的Oventure,在商业模式上是谷歌的老师,但也没有扭转雅虎在搜索市场的颓势。互联网企业,不进则退,永远离失败只 有一步之遥。

  黄绍麟:51.com市场副总裁,曾任台湾新浪网网站总监

  首先雅虎仍然是家好公司,大家之所以目前不看好它,主要是因为看不见“未来”。Google的股价之所以这么高,是因为投资人觉得这公司有“未 来”。雅虎这几年的失败主要在于内部创新能力不足,在收购创新的初创企业上又显得犹豫不决。雅虎在成为一家大公司以后,也陷入复杂的组织架构中。更重要的 是,上任CEO本身对于互联网的趋势没感觉,一直想把雅虎带往媒体的方向,但这与web 2.0的潮流显然背道而驰。

  如果本次收购不成,雅虎应裁员,重新聚焦到核心的事业上,但是这必须要有魄力。杨致远的魄力不足。

  如果微软真的能成功收购雅虎,CEO不一定还是杨致远,但是短期内似乎没有合适人选。收购后主要的难题在于让微软的互联网事业部,与新来的雅虎人员和平相处。这点真的很难,两边花在整合的力气上,将会陷入很长的一段混乱时期。另外,品牌与产品的整合将会是重心。

  曾玉:枫谷投资执行合伙人

  所有的并购无外乎是通过并购扩大市场规模,降低成本和形成垄断;或是不得已而为之,迫于资本和业务发展的压力,在逆境中做出相对最好的选择等等。互联网的老二雅虎和老三微软MSN组合能不能超过谷歌我们大家可以拭目以待,而微软和雅虎文化的整合,是最大的难题。

  中国拥有众多互联网企业,但进入中国的跨国互联网公司,在和本土企业竞争时,都没有优势,这是IT业界全球内较少发生的案例。微软和雅虎的整合会带来互联网、IT行业技术的合并,此次洽购必然会影响中国互联网行业,中国互联网公司将向新一轮的产业购并整合方向发展。

  在公司发展的初始阶段刚开始进行初始的资本运作的时候,要有意识地聘请专业投资银行和金融机构为企业出谋划策,这是为何谷歌早就设定了防止恶意收购的方案。

  赵刚:企业战略与信息化专家,赛迪顾问副总裁

  微软雅虎并购,与整个融合的趋势是一致的。IBM、苹果、诺基亚,都在向不同的方向走。同样,微软不可能忽视未来互联网和移动应用领域的商业价 值,所以它开发手机操作系统、发展互联网广告业务,渗透到消费电子领域去做游戏机……可能大家未来对IT的界定,就像马云讲的,是向消费走,往移动走,往 互联网走。互联网是微软的重大战略,即使不收购雅虎,也可能会收购其他一家企业,而且他过去一直在收购。

  互联网行业也是很讲究“马太效应”的,搜索里的google,即时通讯里的腾讯……都是大者恒大的局面。对于二到五位的企业,日子还是非常难, 在这样的一种背景下,雅虎卖给微软,从并购生意的角度来说,是一个不错的交易。当然,雅虎承载了太多的情结,是当年互联网的一个标志,杨致远又有这样的一 个雄心——谁愿意寄人篱下?这个过程中,他还是希望能阻挠——也许再努力就缓过来了。对于很多互联网从业人员来说,也不愿意看又回到过去那种超资本的时 代。

  现在,传媒集团(如新闻集团、彭博社等),传统的运营商,都在做互联网。传统企业向互联网转型的过程中,不可避免的就要去收购现有的一些企业。 可能大家觉得互联网又被传统颠覆了,这种情结是可以理解的,但是,从产业的生态来说,资本在整个产业的整合过程中,是发挥相当大力量的。

  从微软收购雅虎的报价来讲,微软肯定会占很大的便宜,但是,这个报价肯定是评估过的,差也不会差太多。从融合过程中的阻碍和问题来说,一家企业 是做软件的,一家是做互联网的。互联网是讲究开放的,而微软是过去把自己越包越紧,很多东西是不对外开放的,是用绝对垄断的方式控制产业的一种运营模式。 那么,第一,他会不会适应互联网;第二,如果这种模式强加在互联网上,那会不会有一天互联网又变成了一个垄断的互联网。这是很多互联网从业者怕遇到的一件 事情。但是,反过来看,其实互联网里的大企业又何尝不是在互联网业界里占有了一个垄断的地位呢?站在另一个角度上考虑一下,问题可能没有想象的那么严重。

  微软转向互联网,能不能把互联网也做得跟他的软件一样好,而且不仅仅是靠软件的那种方式,而更多靠市场竞争,这恐怕是一种挑战。

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